一周A股七家公司“出事”！智动力实控人夫妇、副总经理均被立案，此前高溢价收购惹质疑

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　　界面新闻记者 |郭净净

　　11月1日，智动力（300686.SZ）股价大跌超9%。

　　该公司当晚公告，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司实际控制人兼董事长吴加维、实际控制人兼董事陈奕纯立案；因涉嫌违反限制性规定转让公司股票，中国证监会决定对董事兼副总经理陈丹华立案。吴加维、陈奕纯系夫妻关系。

　　智动力称，在立案调查期间，吴加维、陈奕纯、陈丹华将积极配合中国证监会的相关工作。目前公司生产经营情况正常，该事项不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　　界面新闻了解到，就在今年5月，智动力时任总经理杨依明遭深交所出具监管函，且公司及董事长吴加维、财务总监李明辉、时任总经理刘炜遭深交所给予通报批评的处分。相关监管处罚涉及2023年12月26日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　2021年，智动力对收购广东阿特斯科技有限公司（简称“阿特斯”）形成的商誉进行减值评估时，未充分考虑含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值预测中所使用的关键参数设定的合理性，导致2021年及2022的商誉减值计提金额不准确。2021年12月31日因收购标的资产阿特斯减值同时触发了阿特斯业绩对赌的补偿金事项。

　　智动力对前期相关商誉、资产减值损失以及相关减值补偿进行追溯调整，其中，2021年归母净利润由5618.83万元重述为5724.97万元，重述金额105.14万元，占重述前金额的1.87%，商誉账面价值由12241.29万元重述为8521.68万元，重述金额3719.86万元，占重述前金额的30.39%；2022年度归母净利润由-25628.40万元重述为-21908.54万元，重述金额3719.86万元，占重述前金额绝对值的14.51%。

　　据了解，阿特斯主营业务为消费电子结构性器件的研发、生产和销售。2018年1月，公司对阿特斯增资2250万元，取得其15%股权；2018年12月，公司以12600万元收购阿特斯36%的股权，实现对阿特斯的控股，持股比例增至51%。2020年8月，公司以3.43亿元收购周桂克所持阿特斯剩余49%股权。

　　按照协议，交易对方承诺2020年、2021年经审计的净利润不低于7300万元、7900万元，两年合计经审计的净利润不低于1.52亿元。经立信会计师事务所审计，阿特斯于2020年、2021年分别实现净利润7487.38万元、8117.25万元，累计净利润合计为15604.63万元，达成业绩承诺要求。

　　不过，根据智动力与周桂克于2020年签署的《附条件生效的股权收购协议》，阿特斯100%股权以收益法评估的评估价值70242万元，增值率为418.09%；基于估值调整机制，双方同时约定了业绩补偿和减值测试补偿方式。阿特斯业绩承诺期届满后，智动力收购周桂克持有的阿特斯49%股权价值发生减值15001.35万元。

　　根据约定，周桂克应就阿特斯的减值额向原告支付的补偿款为15001.35万元；周桂克未完全按照上述约定使用交易价款，智动力称其有权要求被告支付违约金335.18万元。2024年9月底，智动力对周桂克提起诉讼，向周桂克追偿15340.84万元（暂计至起诉日）等。

　　智动力主要从事消费电子功能性器件、结构性器件、光学组件及可穿戴组件的研发、生产和销售。2024年前三季度，该公司实现营业收入同比增长13.99%至11.29亿元，亏损8052.78万元；2022年、2023年其分别亏损2.19亿元、2.54亿元。

　　值得一提的是，4月19日，深圳证监局连发三则针对中介机构出具警示函措施的决定，涉及银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）、信永中和会计师事务所（简称“信永中和”）以及立信会计师事务所（简称“立信”），均与智动力有关。经查，信永中和在审计执业中存在收入审计程序执行不到位、研发费用审计程序执行不到位、存货跌价准备审计程序执行不到位、商誉减值测试审计程序执行不到位等问题；其中，在利用管理层专家工作时，未能审计发现2021年度相关重要子公司核心管理层发生重大变更的情况，未能审计复核发现收入预测等关键评估参数依据不充分的情况。经查，立信在审计执业中存在收入审计程序执行不到位、研发费用审计程序执行不到位、营业成本审计程序执行不到位等问题；其中对公司控股子公司2019年度替智动力承担报废品成本的合理性、智动力2020年度模具相关收入确认及毛利率的异常波动，未能保持应有的职业怀疑，也未设计并实施有效审计程序，获取充分适当审计证据。深圳证监局对银信评估执行的智动力2021年财务报告中收购阿特斯相关商誉及资产组的资产评估业务进行了检查。经查，银信评估在执业中存在评估执业时收集资料不充分，现场调查程序执行流于形式，对重要评估参数的评估复核不到位等问题。其中，银信评估在评估报告出具前未能获取阿特斯2022年1月至2月实现收入数据，未结合其核心管理层重大变化、经营状况、历史业绩和业务发展趋势等因素审慎复核重要评估参数2022年收入增长率的预测依据是否充分。

　　截至11月3日发稿，2024年10月28这一周以来，天新药业（603235.SH）、ST锦港（维权）、京山轻机（000821.SZ）、智动力、*ST宁科（维权）（600165.SH）、中青宝（维权）（300052.SZ）和华设集团（603018.SH）等7家A股上市公司宣布公司或实控人等相关方被立案。

　　其中，多家上市公司股价大跌。11月1日，京山轻机跌停，中青宝暴跌9.81%，智动力大跌9.12%，华设集团跌6.4%，天新药业、*ST宁科等股价跟跌。

　　除了天新药业外，其余6家公司及相关方均遭证监会立案调查。天新药业11月1日公告，近日收到东宁市监察委员会签发的关于公司实际控制人、董事长许江南被留置、立案调查的通知书。

　　备受关注的ST锦港再次遭证监会立案调查。该公司11月1日披露，公司及股东西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查。同时，因涉嫌违规披露重要信息罪，锦州市公安局决定对公司副总裁宁鸿鹏取保候审，期限自2024年11月2日起算；相关案件的具体情况尚待公安机关进一步调查。公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》，其为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与大连和境贸易等七家公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润总额，导致2018年至2021年年度报告虚假记载。

　　知名证券维权诉讼律师、上海久诚律师事务所主任许峰对界面新闻指出，ST锦港前次处罚的投资者索赔早就开始，时效也要注意；“第二次调查涉及的违法事实还不清楚，但投资者可以概括索赔，以保障诉讼时效，很可能处罚后诉讼时效已过”。

　　京山轻机11月1日披露，因其控股子公司深圳市慧大成智能科技有限公司（简称“慧大成”）虚增利润，导致京山轻机涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。2022年1月29日，该公司披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司发现慧大成财务状况异常、原股东罗月雄和王建平涉嫌合同诈骗，故于2021年向公安机关主动报案；公安机关调查的结果显示，2016年至2018年慧大成存在虚增收入和利润的情形，慧大成原股东罗月雄、王建平因涉嫌合同诈骗被公安机关逮捕。该案件移交检察院后，由检察院作为公诉机关起诉至法院；2024年5月，湖北省荆门市中级人民法院作出终审判决，判决罗月雄、王建平犯合同诈骗罪。

　　*ST宁科10月30日公告，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及实际控制人虞建明立案。

　　中青宝10月29日披露，公司实际控制人李瑞杰因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查；本次立案原因与前期公司另一实控人、李瑞杰妻子张云霞被立案调查的原因系同一事项，不存在新增涉嫌违法违规事项的情形。此前，中青宝8月9日公告，公司及张云霞因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案。

　　华设集团10月28日公布，证监会决定对公司董事刘鹏因涉嫌短线交易予以立案。