证券投资咨询业务与投资者教育的边界探讨

麦兜

前言

2024年6月，某证券投资咨询机构因存在未注册登记为证券投资顾问的人员发布证券投资顾问业务相关视频课程，而被采取了责令改正措施。除此之外，期货业近期也有个别因“安排不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析等信息传播活动”而被监管部门采取责令改正监管措施的情况。因此，厘清“分析实时行情”、“开展技术分析培训”的业务边界，进而区分“证券投资咨询”与“投资者教育”，成了证券公司或证券投资咨询机构规范展业过程中无法绕开的话题。

本文尝试从介绍投资咨询、投资者教育的定义着手，分析其相互间的联系与区别。随后，在厘清“投资者教育”与证券投资咨询业务边界的过程中，本文罗列三个实际场景，并提供一定的管控建议。

一、定义与联系区别

（一）定义

1、投资咨询业务

根据1997年出台的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，“证券、期货投资咨询”是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及其投资咨询人员为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动。

2、投资者教育活动

根据证监会于2018年制定的《证券期货投资者教育基地监管指引》，投资者教育“包括证券期货知识普及、风险提示、法规政策咨询等投资者教育服务，不能涉及具体投资建议”。

而根据证券业协会2019年制定的《证券经营机构投资者教育工作指引》，“投资者教育工作”是指证券经营机构建立完善相关管理机制和制度流程，面向投资者开展宣传证券政策法规、普及证券知识、传导理性投资理念、揭示投资风险、引导依法维权等活动。

（二）联系与区别

顾名思义，投资者教育活动，目的是为了帮助投资者获取证券期货知识，认识投资风险并掌握风险防范措施，知悉权利义务，树立理性投资理念，增强自我保护能力。

而证券投资咨询业务则是为证券投资人或者客户提供有关咨询服务，具体包括发布证券研究报告、证券投资顾问服务等基本形式，其结果将影响投资者的交易行为。

根据2020年第8期总第62期的《机构监管情况通报——厘清“投资者教育与证券投资咨询业务边界”严禁非法从事证券投资咨询业务》，在向投资者提供服务的过程中，如若“形成有关具体证券、证券相关产品及证券市场的分析结论、做出走势预测、或向投资者提供投资建议的”，无论其业务如何命名，均属于“从事证券投资咨询业务”。

因此，开展投资者教育活动，可以向投资者宣传证券政策法规，普及证券投资知识和投资技能，解释证券产品、业务及其风险特征，展示证券市场违法违规行为案例，解读宏观经济政策与行业发展动态，指导投资者权利行使、诉求处理及纠纷解决等。同时，《机构监管情况通报——厘清“投资者教育与证券投资咨询业务边界”严禁非法从事证券投资咨询业务》特别强调：投资者教育活动应确保“不涉及具体证券、证券相关产品及证券市场的分析结论、走势预测或者投资建议等任何持牌业务”。

结合上文，本文整理了表格，用以更清淅地了解投资咨询、投资者教育及参与媒体证券节目的联系与区别。

二、各类实际场景中的注意事项

（一）开展技术分析指导、行情讲解等教育课程，如何界定是否“变相提供投资建议”

正如上文所述，根据业务界定，在向投资者提供服务的过程中，如若“形成有关具体证券、证券相关产品及证券市场的分析结论、做出走势预测的”，均属于“从事证券投资咨询业务”。

但即使仅就形态分析理论进行介绍，在介绍各类形态案例的过程中，势必会对分析的案例形成结论，甚而可以对案例的后续走势作出预测。因此，在开展普及投资技能等投资者教育活动过程中，建议在分析过程中保持客观中立，同时在课程过充中，注意强调本次课程的主题为“传播证券知识”，适时揭示投资风险，引导观众理性投资。

不过，若以技术形态分析作为投资者教育课程主题的，建议选择常见的技术形态，并审慎选择短期内甚至是实时行情作为案例，另外，禁止作出关于市场变动情况、行业状况、指数点位、甚至个股走势的分析结论。

（二）解读宏观经济政策与行业发展动态，如何界定是否“变相提供投资建议”

以开展解读经济政策与行业发展动态的金融教育讲座为例，即使讲师并未向观众作出任何投资建议，但每个观众在此过程中的理解或有不同，结束后的观感与见解亦可能存在较大的区别。

内容方面，讲师在介绍过程中，除严禁出现“推荐”“可以考虑”“值得”等类似投资建议的表述外，亦可穿插“本次介绍内容不构成投资建议”等表述，强调投资者教育活动的中立性。

而在进行最初的活动选题时，一方面，需要挑选贴近市场热点、投资者较为关切的行业或政策，同时，也应聚焦基础知识普及，选取更适用于初级投资者或广大群众的主题。

（三）介绍热点交易品种，如何界定是否“变相提供投资建议”

与上述解读宏观经济政策与行业发展动态的场景类似，若投资者通过“财商教育”类活动，了解了证券交易品种，并于后续做出了投资，该场“介绍交易品种”活动与“投资者的交易行为”便可能产生一定的因果关系。

因此，如何防范“变相提供投资建议”风险，在准备投资者教育活动内容的过程中，尺度的把控便成为一项难点。

若介绍热点交易品种，或者交易所新推出的标准业务品种，建议内容宜以“介绍业务及特征”为主，建议客观介绍产品的风险或缺点，并穿插强调本次活动以“普及证券投资知识和投资技能，解释证券产品或业务及其风险特征”为目的、“不作为营销或推介”。而若介绍结构复杂、较难理解的创新投资品种，以“注意风险控制”、“注意仓位控制”等措辞收尾，可以是不错的选择。

（四）参加“走进上市公司”活动，如何界定“变相提供投资建议”

在参与“走进上市公司”活动中，投资者教育活动的主题应为“为投资者全面了解上市公司搭建桥梁”，活动形式多为证券公司带领投资者参观上市公司办公环境、由上市公司高管向投资者介绍其企业等为主。在上市公司高管与投资者交流的过程中，证券公司可安排投资顾问或分析师参与介绍上市公司、主动向上市公司高管提出问题等，以活跃气氛。

而在介绍上市公司的过程中，投资顾问或分析师应注意采用公开事实材料，不宜对上市公司的证券价值、市场走势或者相关影响因素发表评论意见。

除此之外，在准备向上市公司高管提出的问题时，也应注意将回答向“上市公司客观宣传本公司”引导。

在与上市公司高管互动过程中，应注意穿插强调“本次投资者教育活动以帮助观众了解上市公司、了解其所在的行业为主要目的”，同时“不涉及具体证券、证券相关产品及证券市场的分析结论、走势预测或者投资建议”。

三、关于防范“以投资者教育为名

实际开展投资顾问业务”

正如2020年第8期总第62期的《机构监管情况通报——厘清“投资者教育与证券投资咨询业务边界”严禁非法从事证券投资咨询业务》所述：投资者教育与证券投资咨询业务从业务边界的区分来看，证券投资咨询业务，是一项法定特许经营的证券业务，相关机构或个人在提供服务的过程中需要具备投资咨询资格；而证券期货投资者教育，则是一项面向社会公众，提供证券期货知识普及、风险提示等的公益性服务活动，无须经专门行政许可，但需遵守中国证监会对开展投资者教育活动的相关规定。

实际操作层面，尤其是在网络自媒体直播活动过程中，监管并未对投资者教育活动提出“事前脚本审核、事中同步收看、事后回溯抽查”等要求，但个别证券公司或证券投资咨询机构或为了防范个别投资咨询人员在投资者教育活动过程中有不规范的表述，而产生“以投资者教育为名实际开展投资顾问业务”的情况，或出于“以果推因”的逻辑，因“投资者在聆听了投资者教育活动后或产生投资行为”而将投资者教育活动进行了提级管理……个别证券公司或证券投资咨询机构对投资者教育直播活动同样采取了事前审查、事中跟播等管控措施，极大增加了合规人员的工作量。

一方面，应禁止主观故意以“投资者教育”为名，实际提供具体证券、证券相关产品及证券市场的交易操作具体建议等，试图规避证券投资咨询业务相关监管规则的行为。

同时，在准备投资者教育活动的过程中，也可从主题选取、案例准备等方面着手，突出投资者教育活动的普适性与客观性；内容方面，宜以解释证券产品、业务及其风险特征为主；同时，也可注意措辞，规避使用投资建议类的表述；另外，禁止作出关于市场变动情况、行业状况、指数点位、甚至个股走势的分析结论。

另外，若投资者教育活动中存在问答环节的，现场的提问存在不可预知性，因此，建议投资者教育活动的讲师事先准备一定的回复话术，防止提供具体证券、证券相关产品及证券市场的分析结论、走势预测或者明确的操作性建议等。

尾声

通过上文分析，本文尝试就投资咨询、投资者教育的边界进行了探讨。一方面，证券公司、证券投资咨询机构需要避免主观故意以“投资者教育”的名义实际从事证券投资咨询业务，另一方面，确有证券公司、证券投资咨询机构合规人员顾虑“投资者在聆听了投资者教育活动中介绍的宏观经济政策、行业发展动态、热点交易品种后或产生投资行为”，将投资者教育活动进行了提级管理，极大增加了工作量。除此之外，随着视频直播业务逐渐进入爆发期，也需准确处理参与网络自媒体节目、证券投资咨询业务及投资者教育活动的关系。

投资者教育是金融市场健康发展的重要组成部分，它不仅有助于提高投资者的金融素养，还能够促进市场的稳定和效率。证券公司、证券投资咨询机构作为中介传导机构，可适当丰富证券投资者教育活动的形式与内容，帮助投资者把握市场脉搏，满足不同投资者的需求。

（转自：券研社）